■重要事項及びリスク事項について
●手数料等出資者が負担する費用について
本匿名組合契約においては、以下の費用を出資者にご負担いただきます。
(i)振込手数料（※1）
本匿名組合契約に基づく出資（以下「本匿名組合出資」といいます。）に当たっては、出資者は当社が定める取引約款規程に従い、SAMURAI証券にデポジット口座を開設し、当該デポジット口座に出資金を預託する必要があります。
デポジット口座への出資金の振込に当たっては、出資金の払込みに係る振込手数料は出資者のご負担となります。なお、かかる振込手数料は、金融機関により相違・変動するものであるため、事前に料率等を示すことができません。
また、当該デポジット口座に対して払い込まれた出資金、配当金又は本匿名組合契約終了により償還された出資金の元本等について、お客様の銀行口座等への払出しを行うに当たっては、当該金員の払出しに係る振込手数料がかかることとなり、これは出資者のご負担となります。
なお、デポジット口座から営業者への出資金の振込に係る振込手数料はSAMURAI証券において負担し、営業者による配当金の支払い又は本匿名組合契約終了時の出資金の元本の償還に係る振込手数料は営業者固有の財産において負担いたします。
(ii)申込手数料
本匿名組合出資に際しては、出資総額の5％（消費税及び地方消費税込）を申込手数料として、出資金額とは別に、デポジット口座の残高からSAMURAI証券にお支払いいただきます。
なお、デポジット口座の残高が出資金額、申込手数料の合計額に満たない場合には、本匿名組合出資のお申込みは無効となります。
(iii)音楽配信支援サービス「TOWER CLOUD」のサービス提供料
営業者は、各計算期間ごとに、自ら提供する音楽配信支援サービス「TOWER CLOUD」のサービス提供料として、本事業として行った業務によって得られる金銭に関して、以下の計算式にて算出した額を受領いたします。当該サービス提供料は、営業者の本事業に係る金銭から支払われることとなりますので、間接的に、出資者が負担することとなります。
(1) アラカルト方式
楽曲の販売価格（税込）の合計額×50％
(2) サブスクリプション方式
サブスクリプション方式の音楽配信サービスに係る対価（税込）の合計額×30％
(iv)営業者報酬
本匿名組合契約に基づき組成される匿名組合（以下「本匿名組合」といいます。）終了時の匿名組合員への分配及び出資金の元本の償還後、残余の財産があるときは、営業者が営業者報酬として徴収いたします。
(v)本匿名組合の損益計算に関する費用
本匿名組合の損益計算に関する費用として次に掲げる費用を、本匿名組合の運用財産よりご負担いただきます。
・本事業の遂行のために営業者が負担すべき諸費用（減価償却資産に係る減価償却費、修繕費、公租公課、保険料を含むが、これらに限られない。）
・繰延資産償却
・出資者の本匿名組合契約に対する権利の取得や保有、維持、などについて生じる費用
・本事業に関して第三者に支払うべき報酬及び費用（弁護士、公認会計士、税理士又は司法書士等に対する報酬などを含みますが、これらに限られません。）
・本事業に関して営業者に帰属するその他の費用
・その他本事業の遂行のために必要な一切の費用
●リスクについて
本匿名組合出資は、一定の利益の分配及び出資金の元本の償還を保証しているものではありません。そのため、本匿名組合契約に基づく出資金の一部又は全部に損失が生じる可能性が存在します。
また、本匿名組合出資は、営業者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生じることとなるおそれがあります。
以下には、本匿名組合出資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、本匿名組合出資に関する全てのリスクを網羅したものではありませんので、お客様におかれましては、自らの責任において、必要に応じ弁護士、税理士、公認会計士等の専門家に相談する等して、本書面に記載された事項その他の事情を慎重に検討した上で投資判断を行ってください。
(i) 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動等により損失が生ずるリスク
本件出資持分の価値は、営業者が行う本事業から生じる利益に連動します。原則として、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動等が、直接、本事業の利益の変動に影響することはありませんが、当該指標の変動が事業環境を変化させて、間接的に、本事業からの利益に影響を与える場合があります。
本匿名組合契約では投資元本の補填契約及び利益の補足契約はありません。また、本匿名組合への出資金は預金保険法上の預金保険の支払の対象とはなりません。
(ii) 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(iii) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等によって損失が生ずるリスク
① 営業者の債務不履行に関するリスク
営業者が故意若しくは過失、又は財務状況・信用状況の悪化等の事情によって本匿名組合契約に定める債務の不履行に陥った場合、出資者は不測の損害を被る恐れがあります。
② 営業者の破産等のリスク
営業者は2021年3月期の時点で債務超過ですが、親会社である株式会社レコチョク又は第三者からの資金提供により、資金調達することを想定しています。
しかし、親会社である株式会社レコチョク又は第三者からの資金提供は確約されたものではなく、資金調達ができなかった場合には、営業者につき破産、民事再生等の倒産手続の開始決定がなされ、本事業の継続の中止が余儀なくされます。
この場合には、利益の分配はもちろん、出資金の元本の償還も行われない可能性があります。また、出資者の出資金返還請求権及び利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。
③ 他の出資者の破産のリスク
本匿名組合の組成のために営業者が本匿名組合契約と同様の様式で他の出資者と締結する他の匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」といいます。）に基づき営業者に対して出資している他の出資者が破産手続開始の決定を受けた場合、商法第541条第3号により当該他の匿名組合契約は終了します。本匿名組合契約においては、終了した他の匿名組合契約に係る清算金の支払いについては、本事業の継続が不能となる時まで延期することができることとなっています。
しかし、何らかの事情により本事業の継続が不能となる前に他の出資者の管財人等から営業者に対し出資金の返還、清算金の支払い等を請求され、かかる請求が認められた場合には、本事業へのキャッシュフローに影響を与える可能性があります。
なお、他の出資者につき破産手続開始の決定を受けた場合であっても、本匿名組合契約の有効性には、何ら影響はありません。
④ 取引先の破綻のリスク
本匿名組合契約においては、出資金の元本の償還は保証されていません。したがって、本事業の取引先の破綻等による債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により利益が予想を下回った場合、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けられないリスクがあります。
⑤ 業務委託に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者であるSAMURAI証券は本匿名組合出資持分の募集又は私募の取扱いを営業者より受託しております。出資及び配当・償還に係るお客様と営業者との金銭の授受は、当社の運営する取引サービスを経由して行われます。
また、営業者は、本事業の主要な業務の一部を株式会社レコチョクに委託しております。
従って、SAMURAI証券又は株式会社レコチョクにつき破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の開始決定がなされた場合等には、当社の送金事務又は本事業の業務遂行が不能又は停滞することにより、お客様に損失が生じる可能性があります。
⑥ 利益の分配、出資金の元本の償還事務に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者であるSAMURAI証券は営業者からの委託を受けて本匿名組合出資持分の配当・償還金にかかる事務を行う予定です。しかし、何らかの理由によりお客様への分配・償還のためのお客様の情報が不正確であった場合、又は振込指定口座への振込みにオペレーション・ミスがあり、適時に事務の履行がなされなかった場合、お客様に対する利益の分配及び出資金の元本の償還が遅滞する可能性があります。
⑦ 投資判断に関するリスク
出資者は、本事業に係る営業者の意思決定について確認、調査、投資の承諾等の関与を行うことができません。したがって、本事業への出資を決定していただくにあたって、営業者の行う投資判断を信任していただく必要があります。
⑧ レバレッジによるリスク
営業者は本事業を実施するために必要と認める場合には、金銭の借入その他の金融取引を行うことがあります。当該金融取引を行うことにより、出資者による出資金の金額以上の投資を行うことができるようになるため、本匿名組合の利益を増やすことが可能となる場合があります。
一方、当該金融取引には、通常、利息の支払い等の費用がかかることから、当該金融取引を行うことにより得られる利益が当該金融取引に伴う費用を下回る場合には、分配金の額が減少する可能性があります。
また、金銭の借入に対する弁済は、出資者への分配金の支払い及び出資金の元本の償還よりも優先されること等から、出資者の出資金及び当該金融取引により調達した資金を合わせて事業に投資した場合には、事業から回収する金銭を金銭の借入に対する弁済に優先的に充てることとなります。これにより、出資者に対する分配金の配当ができず、又は出資金の全部又は一部の償還を得られない可能性があります。
⑨ 楽曲の配信に関するリスク
音楽配信サービスに登録される楽曲に関して、営業者の判断又は音楽配信サービスに係る利用規約に定められた配信停止事項に該当することにより、楽曲の配信が停止し、計画していた楽曲の配信による収益が達成できず、利益の分配が受けられない、又は出資金が棄損する恐れがあります。
⑩ ミュージックビデオの使用許諾に関するリスク
本匿名組合にて利用するミュージックビデオの使用料はSAMURAI証券より使用許諾の対価として回収することを予定しております。従って、予定していた使用許諾料が何らかの事由によりSAMURAI証券から支払われなかった場合、もしくは計画していた使用許諾料金を下回った場合、利益の分配が受けられない、又は出資金が棄損する恐れがあります。
(iv) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(v) その他のリスク
① 出資者の地位には流動性がないこと
本匿名組合契約に基づく匿名組合員たる地位及びかかる地位に基づく権利は、本匿名組合契約により、営業者の承諾がない限り、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切の処分をすることができません。出資者が本匿名組合出資持分の譲渡を希望される場合、匿名組合出資持分は流動性（換金性）が著しく低いため、譲渡代金が出資金を著しく下回ることや、譲渡することができない可能性があります。
② 突発的要因に伴うリスク
地震、台風、干ばつ、火災等の自然災害若しくは事故、又は戦争、テロ等の人為的災害により投資対象の経済的価値が大きく毀損し、その結果、出資者への配当金や出資金の償還額が減少する可能性があります。
③ 法律、税制及び政府による規制の変更のリスク
本匿名組合契約に関する税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合、出資者の税負担が増大し、その結果、出資者の受領する配当金又は出資金の税負担考慮後の償還額に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、本匿名組合契約に基づく配当金にかかる源泉徴収税についての税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合にも同様のリスクがあります。
匿名組合に関わる法律又はその解釈若しくは運用等については、将来変更になる可能性があり、変更になった場合、本事業の遂行に影響を及ぼすリスクがあります。
(vi) その他の留意事項
① 本事業に関する指図
本匿名組合契約において本事業の遂行は営業者のみが営業者自身の裁量で行うものであり、これらについて出資者が直接指図等を行うことはできません。
② 適合性の原則
金融商品取引法第40条第1項1号において、本匿名組合契約の締結を希望されるお客様の投資に関する知識、経験、資力、投資目的、意向等に照らして、お客様が本匿名組合契約を締結することが適しているかどうかを厳格に審査するよう求められているため、本出資持分の取得にかかる取引の基準を満たさないと判断される場合は、本匿名組合契約の締結をお断りさせていただくことがありますのでご了承ください。
③ 当社及び当社のグループ会社からの出資について
本匿名組合の組成にあたり、当社又は当社のグループ会社が営業者との間で本匿名組合契約を締結のうえ、出資をする場合がございます。なお、当社のグループ会社が出資をする場合の申込条件については、利益相反管理方針に従い、お客様と同一の条件で申込を行います。
●金融商品取引契約に関して出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等
該当事項はありません。
本匿名組合契約には、金融商品取引法第37条の6の適用はありません。ただし、本匿名組合契約については、金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の2第2項第6号の規定が適用され、お客様は本匿名組合出資の申込をされた日を含めて8日間は、申込の撤回又は契約の解除を行うことができます。
申込の撤回又は契約の解除は、所定の用紙に必要事項を記載いただき、郵送（消印有効）にて以下の宛先にお送りいただくことにより、行うことができます。
〒107-0052
東京都港区赤坂一丁目7番1号 赤坂榎坂ビル11階
SAMURAI証券株式会社
FAX：03-6868-5657
申込の撤回又は契約の解除をお申込みいただき次第、SAMURAI証券はお客様からの本匿名組合出資の申込の撤回又は契約解除の手続きを行います。また、お客様からお預かりした出資金はお客様のデポジット口座に返還され、残高に反映されます。
当該申込の撤回又は契約の解除に関しては、お客様が負担される手数料等や、契約が解除されるまでに発生する報酬など、お客様が支払うべき対価はございません。
なお、デポジット口座から出資者の銀行口座等への当該出資金の払出しを行う場合には、お客様はSAMURAI FUNDのマイページ上で払出しの操作を行う必要があります。当該払出しに係る振込手数料についてはお客様のご負担となります。
●目標募集額を下回る場合及び上回る場合における当該応募額の取扱いの方法
(i) 目標募集額を下回る場合における当該応募額の取扱いの方法
本匿名組合出資のお申込み金額の合計額が目標募集額を下回る場合は、お客様の申込は無効となり、本匿名組合契約は初めからなかったものとみなされます。かかるお申込金額についてはデポジット口座へ引き続き預託されます。
(ii) 目標募集額を上回る場合における当該応募額の取扱いの方法
本匿名組合出資のお申込み金額の合計額が目標募集額を上回る場合は、当該合計額が募集上限金額に達するまで出資のお申込を受け付けます。出資のお申込の金額の一部が募集上限金額を超過した場合には、その超過部分に関する出資のお申込金額分は、お申込が無効となります。
(i) 本匿名組合出資の申込について
お客様がお申込みされようとしている本匿名組合出資は、金融商品取引業等に関する内閣府令法第70条の2第3項に規定される電子申込型電子募集取扱業務を通じてお申込みいただく金融商品取引契約です。
また、本匿名組合契約はSAMURAI証券以外の金融商品取引業者を通じて申し込むことはできません。
(ii) 本匿名組合に関する開示について
本匿名組合契約を締結されると、お客様は、本事業から生ずる利益の分配を受けること等を内容とする権利（以下「本件出資持分」といいます。）を取得します。本件出資持分は、金融商品取引法上、有価証券として扱われます。本匿名組合契約に関する権利については、金融商品取引法上の開示が義務付けられておりません。
本匿名組合では、本事業に関する月次や四半期ごとの運用報告書の作成は行いませんが、1年に1度、ファンド報告書（会計に関する報告書を含みます。以下同じ。）を作成して、SAMURAI FUNDのお客様のマイページに掲載いたします。但し、当該ファンド報告書に関する外部監査は行われません。
(iii) 本匿名組合における配当に関して
本匿名組合では、本事業で利益が生じた場合には、その利益を出資割合に応じて出資者に分配金として配当しますが、事業からの利益が生じていない場合に元本の一部を払戻すことによって行われる分配金の配当（いわゆる、「タコ足配当」）は行いません。
(iv) 中途解約、転売の制限及び本件出資持分の換金性
本匿名組合では、契約期間の途中で契約を解約することはできません。また、本件出資持分の譲渡は原則としてできず、譲渡を希望したとしても、営業者が承諾しない場合には、本件出資持分を第三者に譲渡することができません。また、営業者の承諾なく本件出資持分の売買を行ったとしても、その権利の移転が営業者に認められない可能性があります。
したがって、株式などと異なり、本件出資持分の換金性は著しく低く、出資者が個々の事情により換金を希望しても、当該希望通りに換金することができないことがあります。
(v) 元本毀損リスク
本匿名組合では、お客様から出資いただいた資金を営業者が行う本事業に投資します。営業者は予め策定した事業計画に沿って本事業を行って事業利益の獲得を目指しますが、本事業からの利益は確定したものではなく、損失が発生する場合があります。
本事業が営業者の想定通りに進捗するなどして、事業利益が発生した場合には、当該事業利益の分配、出資元本の償還が行われますが、本事業が想定外の事態の発生などにより事業利益が生じない場合には、本事業において損失が発生し、出資元本が毀損するおそれがあります。
また、本事業から発生する損失額が大きい場合には、お客様の出資元本が大きく毀損する又は出資元本が全く償還されないことがあります。
(vi) SAMURAI証券と営業者の利害関係
SAMURAI証券と本匿名組合の営業者であるエッグス、エッグスの親会社であるレコチョクは、3社間で業務提携契約を締結しております。
なお、SAMURAI証券は、広告宣伝のため営業者からミュージックビデオの使用許諾を受け、営業者に対してミュージックビデオ使用許諾料（金210万円税込み）を支払うことを予定しております。
上記取引は、お客様とSAMURAI証券の利害が対立する取引であり、利益相反取引に該当いたします。
SAMURAI証券は、広告物として妥当であるかミュージックビデオの内容を確認した上で使用許諾料を支払います（広告物として妥当ではない若しくはクオリティが低いと判断した場合には、使用許諾契約の締結の拒否又は使用許諾料の減額を求める場合があります。）。
使用許諾料は、SAMURAI証券が使用する他の広告物への対価と比較して妥当な水準であることを確認いたしました。また、対象となるミュージックビデオは、ミュージックビデオ制作会社による他のミュージックビデオの作成費用と比較して妥当な水準であることを確認いたしました。
(vii) 本匿名組合の広告行為について
SAMURAI証券は、本匿名組合における営業者から依頼を受けて、当該営業者から追加の手数料を受け取って、特別に本匿名組合出資の申込に関する広告をSAMURAI証券のホームページ等に掲載することは行っておりません。
(viii) 本件出資持分の取得に関するその他の留意事項
該当事項はありません。
SAMURAI証券株式会社 ： 関東財務局長（金商）第36号
加入協会：日本証券業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会